Het relatiebeding onder de loep

29 november 2017

Het klassieke non-concurrentiebeding houdt kort gezegd in ‘je mag niet voor een concurrerend bedrijf werken’. Het is vaak nogal een bot mes, dat de werknemer ernstig in zijn arbeidsvrijheid belemmert. Het relatiebeding (‘je mag best voor de concurrent werken, maar je moet van onze klanten afblijven’) is veel minder belemmerend en doorstaat daardoor vaker een rechterlijke toetsing. Maar je moet wel duidelijk afspreken wat je er precies mee bedoelt.

Wat zijn relaties?

En daar gaat het nog wel eens mis. Vallen alle afnemers van de oude werkgever onder het beding? Of alleen de klanten waar de medewerker persoonlijk contact mee onderhield? En hoe lang blijft een afnemer nog een relatie? Valt onder het relatiebeding ook een afnemer aan wie het laatste jaar voor het vertrek van de medewerker niets meer geleverd is? Daar moeten wel duidelijke afspraken over gemaakt worden.

En wat zijn relaties? Zijn dat alleen klanten, die uw producten of diensten afnemen? Of kunnen het ook partijen zijn met wie uw bedrijf een andere ‘relatie’ onderhoudt (leveranciers, adviseurs, etc.)?

De uitspraak

Die vraag deed zich voor in deze recente uitspraak. In het arbeidscontract van een schoonheidsspecialiste stond:

Het is werknemer evenmin toegestaan om gedurende een periode van één jaar na het einde van de arbeidsovereenkomst op enige wijze zakelijke betrekkingen aan te gaan of te onderhouden met (voormalige) relaties van werkgever, behoudens de voorafgaande schriftelijke toestemming van werkgever.

Na het vertrek bij haar werkgeefster startte ze een eigen salon. Daarvoor kocht ze een apparaat om dezelfde anti-aging behandelingen te gaan geven als haar oude werkgeefster. Ze kocht het apparaat ook bij dezelfde leverancier, die de exclusieve distributeur voor deze apparatuur was. Haar ex-werkgeefster had daar ernstige bezwaren tegen, omdat ze zich met deze apparatuur kon onderscheiden in de markt. Nu haar ex-medewerkster over hetzelfde apparaat beschikte, kwam die onderscheidende positie in het gedrang. Ze beriep zich daarom op het relatiebeding en verzette zich daarmee tegen het gebruik van het apparaat door haar ex-medewerkster. De leverancier van het apparaat was immers ook een relatie, en daarom had de ex-werkneemster het eerste jaar na haar vertrek geen zaken mogen doen met de leverancier.

In de rechtszaak die volgde ging het om de uitleg van het begrip ‘relatie’. Waren daarmee alleen de klanten van de salon bedoeld, of viel ook de leverancier eronder?

Van Dale versus Haviltex

Het Gerechtshof sloeg er eerst de Van Dale op na. Die definieert een relatie als een betrekking waarin zaken of personen tot elkaar staan. Het ziet dus taalkundig op de personen die in een bepaalde betrekking tot elkaar staan. Daar zou ook de leverancier van de apparatuur onder kunnen worden verstaan.

Maar bij de uitleg van een overeenkomst gaat het niet alleen om de zuiver taalkundige uitleg. Beoordeeld moet worden wat partijen bedoeld hebben. In juridische kringen noemen we dit het ‘Haviltex-criterium’, genoemd naar een beroemd arrest van de Hoge Raad uit 1981. Daarin werd beslist dat het bij de uitleg van contractsbepalingen aankomt “op de zin die de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kring(en) partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht”.

Het Hof moest dus beoordelen wat partijen bedoeld hadden toen ze het arbeidscontract sloten met daarin het relatiebeding. Al snel werd duidelijk dat er bij het sluiten van de arbeidsovereenkomst helemaal niet inhoudelijk over het relatiebeding gesproken was (zoals dat in de praktijk vrijwel nooit gebeurt). De schoonheidsspecialiste hoefde er volgens het Hof zonder een specifieke uitleg van de werkgeefster dan ook niet op bedacht te zijn dat met ‘relatie’ ook anderen dan klanten van de salon bedoeld waren. Als zij dat wel zo bedoeld had, had zij de werkneemster daarop moeten wijzen, vond het Hof. Nu dat niet was gebeurd, werd deze onduidelijkheid in de contractsbepaling uitgelegd in het nadeel van de werkgeefster. En dus was er geen sprake van een schending van het beding.

Contracten zijn maatwerk

Het is weliswaar geen opzienbarende uitspraak, maar er valt toch weer uit af te leiden dat het opstellen en toepassen van contracten maatwerk is. Vooral als termen gebruikt worden die op meerdere manieren kunnen worden uitgelegd (en dat is vaak het geval) loont het de moeite om in het contract uit te leggen wat ermee bedoeld wordt.